6.8. Prävention und Überwachung von Insidergeschäften

Es ist Aufgabe der Geschäftsführung des Emittenten, mit Hilfe geeigneter Organisation und Kontrollmechanismen sicherzustellen, dass es zu keinen Verstößen gegen das Insiderhandelsverbot kommt. Beachtlich ist auch § 130 OWiG, wonach Inhaber eines Unternehmens ordnungswidrig handeln, wenn sie schuldhaft ihre Aufsichtpflicht vernachlässigen. Konkret bedeutet dies für jeden Emittenten von Finanzinstrumenten, dass eine Compliance-Stelle einzurichten ist. Ihre Aufgabe ist es, zu überwachen, dass die (von der selben Stelle zu schaffenden) Compliance-Leitsätze durch die Mitarbeiter eingehalten werden.


Compliance-Stelle

Es ist eine Compliance-Stelle einzurichten, die

  • Compliance-Leitsätze erstellt, die für alle Mitarbeiter verbindlich sind,
  • den Informationsfluss Compliance-relevanter Daten überwacht,
  • laufend alle Mitarbeiter überwacht, um Insidergeschäfte zu vermeiden,
  • die Umsetzung und Einhaltung der Compliance-Leitsätze überwacht, insbesondere durch
    1. Führen einer Watch-List und einer Restricted-List
    2. Schaffen von Vertraulichkeitsbereiche
  • Insiderverzeichnisse führt,
  • Verdachtsfälle anzeigt,
  • Ansprechpartner für Mitarbeiter, Vorstand, Prüfungsgesellschaften und Aufsichtsbehörden ist,
  • bei compliance-relevanten internen Vorgängen mitwirkt,
  • ggf. konzernweit Compliance-Umsetzung koordiniert,
  • Kontaktstelle ist für Kooperationspartner.

Dazu bedarf die Compliance-Stelle Kompetenzen wie z. B.

  • Einsichts-, Zugangs- und Auskunftsrecht, soweit zu ihrer Aufgabenerfüllung erforderlich
  • Erteilen und Versagen von Zustimmungen nach den Compliance-Leitsätzen
  • Festlegen von „Mitarbeitern mit besonderen Funktionen“ in Einzelfällen
  • Verantwortliches Entscheiden in Zweifelsfragen bei Insider- und Compliance-relevanten Sachverhalten

Autor: Jobst Bartmer
PDF: Prävention und Überwachung von Insidergeschäften